株主・投資家情報(証券コード:8165)

千趣会の取組みや業績を早く、わかりやすく。

最終更新日:2021年4月2日

コーポレート・ガバナンス

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千趣会のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。 そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示(ディスクロージャー)の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
当社におきましては、委員会型の会社と比較しても、監査役設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているもの と判断し、社外取締役3名を含む取締役8名で構成される取締役会と社外監査役2名を含む監査役3名で構成される監査役会による監査役設置会社制度を採用していきます。


コーポレート・ガバナンス報告書

> コーポレート・ガバナンス報告書(2021年4月2日提出)PDF(214KB)

  • コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
  • コーポレート・ガバナンス・コード
  • ガバナンス体制
  • 内部統制システムの
    整備状況

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

第1章 株主の権利・平等性の確保

(株主総会における権利行使)
  1. 第1条 当社は、株主の権利の実質的確保のため適切な環境整備を行うとともに、少数株主や外国人株主の権利の実質的な確保に十分な配慮を行います。
  2. 2 当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきと考え、株主が適切な判断が行えるよう、株主総会招集通知ならびに当社のウェブサイト及び東京証券取引所・適時開示情報閲覧サービスに適確な情報を提供します。
  3. 3 当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会開催日の2週間前までに招集通知を発送します。また、招集通知に記載する情報は英訳するとともに、招集通知を発送するまでに、当社のウェブサイト及び東京証券取引所・適時開示情報閲覧サービスに開示します。
  4. 4 当社は、機関投資家や海外投資家の議決権の電子行使を可能とするための議決権電子行使プラットフォームを利用します。
  5. 5 当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定します。
(政策保有株式)
  1. 第2条 当社は、定量面では政策保有株式の計上額が連結貸借対照表に占める割合が少ないこと、 定性面では発行会社の事業との関連性、企業連携や事業シナジー、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、保有意義がないと判断した政策保有株式は縮減する方針です。
    毎年、取締役会では、個別の政策保有株式について報告し、発行会社の事業との関連性、企業連携や事業シナジー、事業戦略、取引関係、その他諸般の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証し、縮減を進めてまいります。
  2. 2 当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、発行会社の中長期的な企業価値向上、当社グループへ不利益を与える可能性を総合的に勘案した上で、個別に判断します。剰余金処分議案については配当性向、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否か等を判断基準とします。
(関連当事者間の取引)
  1. 第3条 当社は、役員及び主要株主等との取引を行う場合には、取締役会における承認及び報告を行うほか、取締役会規程等に基づく決裁事項とします。当該取締役会においては、原則として独立社外取締役の出席を要するものとし、意見等がある場合には取締役会議事録にその旨を記載します。
  2. 2 毎年1回、当社(重要な子会社を含む)の全ての役員に対して、いわゆる関連当事者間の取引の有無を確認をするためのアンケート調査を実施し、利益相反の管理体制を構築するものとします。

第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(ステークホルダーとの適切な協働)
  1. 第4条 当社は、従業員その他ステークホルダーとの適切な協働に努め、取締役会・取締役は、その醸成に向けてリーダーシップを発揮します。
(経営理念、CSR、サステナビリティー)
  1. 第5条 当社は、企業理念「企業の存在理由は社会貢献にある。この真理に忠実であることに依ってのみ会社は繁栄する。」及び企業ビジョン「ウーマン スマイル カンパニー」を事業運営の基礎とします。その際、多くのステークホルダーへの価値創造及び当社・当社グループの中長期的な企業価値向上につなげていくものとします。
  2. 2 当社は、企業の社会的責任として、社会・環境問題として、特に「女性とともに」「環境」「コンプライアンス」の3つのテーマを設定し、継続して取り組みます。
(行動憲章)
  1. 第6条 当社には、経営方針を示す「社是」、それに基づく日々心掛けなければならない企業活動の根底をなす企業理念「千趣会人心得」があります。その内容の理解促進と一層の浸透を図り、また、コンプライアンス体制を強化するため、社会人、企業人、千趣会人として役職員が守るべき事柄を掲載した「千趣会行動ケースブック」があります。
  2. 2 当社は、役職員に「千趣会人心得」と「千趣会行動ケースブック」を配付し、役職員は、日々の行動の指針として活用しています。
(内部通報)
  1. 第7条 当社は、法令や社内規則違反などの潜在的なリスクに対して早期に対処するため内部通報制度「千趣会グループ企業倫理ヘルプライン」を開設しています。
  2. 2 役職員にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、内部通報に関する規程に基づき社内及び社外の窓口を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、従業員に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議します。
  3. 3 内部通報に関する規程により、内部通報者が保護される体制を整備します。
(グローバル人財・女性の活躍推進による多様性の確保)
  1. 第8条 当社は、お客様が笑顔になれる商品やサービスを提供し、お客様の暮らしを笑顔でつつむためには、まず従業員が笑顔で働けるよう、従業員のウェルビーイングを大切にした環境づくりに努めます。
  2. 2 年齢、性別、障がいの有無などにかかわらず、誰もが違いを認めあい、従業員ひとりひとりが能力を発揮して、いきいきと働き続けられるインクルーシブな企業文化を醸成します。
  3. 3 ダイバーシティ推進方針、女性活躍推進方針に基づき、すべての領域において多様な人材が活躍できるよう職場環境の整備を進めます。
    従業員にまつわる、妊娠から出産、育児との両立までをわかりやすく説明した「両立支援マニュアル」は、パパ、ママ、上司、同僚向けを整備してイントラネットに掲載しており、2018年には企業主導型保育所「えがおの種」を開園しております。

第3章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示の充実)
  1. 第9条 当社は、財務情報・非財務情報について、法定外の情報提供にも主体的に取り組むとともに、非財務情報については、正確で分かりやすく有用性の高い情報を利用者に対して提供するものとします。
  2. 2 当社は、投資判断に影響を与える重要な会社情報について、公平かつ適時・正確に開示するとともに、適時開示規則に該当しない会社情報についても、当社の理解のために有効と思われる情報は、公平かつ適時・正確に開示する方針です。
  3. 3 当社は、海外投資家の比率を踏まえ、決算短信、株主総会招集通知その他について英文での開示を行います。
(会計監査人)
  1. 第10条 当社は、会計監査人による適正な監査を確保します。
  2. 2 会計監査人との契約継続の方針については、監査役監査基準に基づいて、監査役会は、会計監査人の監査報告、往査立会等を通じ、監査実施内容を把握するとともに、「品質管理システム」・「監査計画」・「監査体制」・「監査指摘事項の適切性」などの項目を勘案し、毎期、監査役会における審議の中で評価及び再任の決議を行うものとします。
  3. 3 会計監査人の独立性と専門性については、前項に基づき、毎期確認しています。
  4. 4 会計監査人と事前に協議を実施の上、監査計画日数を含む監査計画の提示を受け、品質確保を考慮した十分な監査時間を確保します。また、事後に監査に要した日数の報告を受け、十分な監査時間が確保されていることを確認します。
  5. 5 会計監査人と代表取締役社長や担当本部長とは、定期的にコミュニケーションを行う機会を設けます。
  6. 6 会計監査人による監査計画の説明及び四半期レビュー報告会・監査報告会等を通じ、監査役、内部監査部門との連携を行います。会計監査人の依頼があれば、適宜、社外取締役と協議する機会を設けます。
  7. 7 会計監査人から不正や不備・問題点の是正を求められた場合には、代表取締役社長の指示により、担当本部長が中心となり、必要な調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。また、状況に応じて、第三者による調査委員会を設置し、必要な対応を行います。

第4章 取締役会等の責務

(取締役会および取締役の役割)
  1. 第11条 取締役会は次の事項をはじめとして、その役割・責務を適切に果たします。
  • ①企業戦略等の大きな方向性を示すこと
  • ②役付取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
  • ③独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
(役員人事の指名等の方針・手続)
  1. 第12条 当社は、取締役会・監査役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、社内取締役、社外取締役、監査役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名の方針と手続について、第2項から第4項に定めるとおりとします。
  2. 2 当社においては、独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立役員により構成される指名・報酬諮問委員会が、同委員会の審議を経て決定した次の選任基準を満たすかどうかを、取締役の全員について審議し、取締役会は、同委員会の答申を踏まえて、取締役の選任議案の内容を決定し、株主総会へ付議いたします。
    監査役の選任議案については、監査役会の選任に関する審議を十分に尊重して取締役会で審議し、会社法に基づき監査役会の同意を取得したうえ、株主総会へ付議いたします。

      (社内取締役)
    • ① 企業の存在理由を社会貢献と捉え、良い商品、サービスによる社会貢献を行う意識と意欲を有すること
    • ② 経営環境の変化を的確に把握し、経営戦略を構想する能力を有すること
    • ③ 困難な課題の克服に取り組み、やり抜く強い姿勢、決断力、実行力、胆力を有すること
    • ④ 経営戦略実行、課題克服のために役職員をまとめ、能力を発揮させる統率力を有すること
    • ⑤ 他の取締役の業務執行を監督しうる当社業務についての経験・知識、コーポレート・ガバナンスに関する見識を有すること
    • ⑥ 法令、社会規範を順守する高いコンプライアンス意識を有すること
    • ⑦ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーから高い信頼を得ることができる人格、人間性、人望を有すること
    • ⑧ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーへの経営戦略、経営状況の説明能力を有すること
    •  

      (社外取締役)

    • ① 企業の存在理由を社会貢献と捉え、良い商品、サービスによる社会貢献を行う意識と意欲を有すること
    • ② 他の取締役の業務執行を監督しうる当社業務についての経験・知識、コーポレート・ガバナンスに関する見識を有すること  
    • ③ 法令、社会規範を順守する高いコンプライアンス意識を有すること
    • ④ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーから高い信頼を得ることができる人格、人間性、人望を有すること
    • ⑤ 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主の意見を取締役会に反映できる資質、利益相反が生じた場合に監督できる資質を有すること
    • ⑥ 当社の職務遂行のために十分な時間を確保できること
    • ⑦ 指名・報酬諮問委員会が望ましいと考える取締役会構成に合致した人材であること
  3. 3 取締役会は、取締役が前項の基準を満たさないと判断する場合及び監査役が当社の監査役としての適格性を有しないと判断した場合は、取締役については指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、監査役については監査役会の審議を十分に尊重したうえで、解任議案を株主総会へ付議いたします。
  4. 4 取締役会は、第2項および前項を踏まえ、具体的な状況に応じて、個々の取締役・監査役の選任又は解任を株主総会にお諮りしております。
(監査役・監査役会の役割)
  1. 第13条 監査役・監査役会は、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等について、独立・客観的な立場において判断を行います。
  2. 2 監査役・監査役会は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べます。
  3. 3 監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務監査、会計監査等を行い、取締役の職務執行を監査するとともに、社外取締役と必要に応じて意見交換を行います。
(社外取締役の役割等と独立性等に関する基準)
  1. 第14条 当社は、独立社外取締役について、次の役割・責務を期待するものとします。
    • ①企業価値向上のための助言
    • ②社内取締役の経営の監督
    • ③会社と取締役・支配株主等との間の利益相反の監督
    • ④独立した立場で取締役会への少数株主等の意見の反映
  2. 2 当社は、独立・客観的な意見が取締役会に反映されるよう、3名以上の独立社外取締役を置きます。3名以上の独立社外取締役を置くことにより、より有益な意見形成がなされ、その意見反映が一層促進することが期待できます。
  3. 3 当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとします。
    (独立性等に関する基準)
    当社は、次の①から④について、社外取締役・社外監査役(候補者である場合を含む)が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、⑤によるものとします。
    • ①取引先については、業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度の平均で1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2%以上の場合
    • ②専門家については、法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去3事業年度の平均で1事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合(個人が所属する場合)は、過去3事業年度の平均で当該法人等の売上高の2%以上の場合
    • ③寄付の提供先については、業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去3事業年度の平均で1事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30%のうち、いずれかの大きい額を超える場合
    • ④上記①から③または当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者については、2親等以内の親族が、上記①から③又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去5年間において在職していた場合
    • ⑤役員の兼任会社数については、上場会社の役員(取締役、監査役又は執行役)の兼任がある場合において、当社のほかに4社以内とします。
(指名・報酬諮問委員会の役割)
  1. 第15条 当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役をメンバーに含む指名・報酬諮問委員会を設置します。
  2. 2 指名・報酬諮問委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申します。
    • ①当社及び主な事業子会社の取締役の業績評価
    • ②当社及び主な事業子会社の役員報酬体系及び水準
(役員報酬の体系)
  1. 第16条 当社の役員報酬は、2007年3月29日開催の株主総会で決議された取締役年額4億円以内、監査役年額7千万円以内の範囲内で決定しております。社内取締役の報酬については、独立社外取締役を委員長とし、独立役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会の諮問・答申に基づいて、取締役会で決定した役員報酬方針に基づき、固定報酬、業績連動賞与及び中長期の株価と連動する報酬である譲渡制限付株式によって構成する設計とし、支給を決定しております。社外取締役の報酬については、独立性を確保するため固定報酬のみを支給しております。監査役の報酬については、同じく独立性を確保するため、監査役会の協議により決定しており、固定報酬のみを支給しております。
(審議の活性化)
  1. 第17条 当社は、取締役会の年間スケジュールを策定し、原則として全ての取締役及び監査役が出席することができる日程によるものとします。
  2. 2 前項のスケジュールの策定にあたり、審議事項が予め決まっている場合は、その審議に要する時間を確保します。
  3. 3 当日の議論を活発に行うため、原則として事前に資料を配付します。
  4. 4 重要な案件について、事前に全ての取締役及び監査役に情報の共有を行った上で審議を行うほか、議案の重要度に応じて複数回の審議を行います。
(トレーニングの方針)
  1. 第18条 取締役及び監査役に対するトレーニングの方針については、取締役・監査役が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うものとします。
  2. 2 前項のトレーニングは、各取締役・監査役が、業務上必要な知識の習得等のため、また、時代の変化に応じた知識や情報を得ることで当社の発展に寄与できることを目的とします。

第5章 株主との対話

(建設的な対話に関する方針)
  1. 第19条 当社は、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととし、経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めます。
  2. 2 当社は、株主・投資家に正確な情報を適時・公平にご提供するとともに、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を積極的に構築することとし、取締役会は、次の方針によるものとします。
    • ①IR担当役員については、IR担当部署である経営管理部を担当するコーポレート本部長をIR担当とします(個別面談の対応を含む)。
    • ②IR担当者については、IR担当である経営管理部が関連する他部署との情報共有を密にします。
    • ③投資家への対応については、経営管理部において個別面談に積極的に対応するとともに、株主・投資家・アナリスト向けに半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役社長及びIR担当本部長が直接説明します。個人投資家に対しては、当社ウェブサイト(https://www.senshukai.co.jp/main/top/ir/invest/index.html)に専用のコンテンツを用意するとともに、当社に対する理解向上を図ります。
    • ④IR活動のフィードバックについては、随時取締役会に報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図ります。
    • ⑤インサイダー情報の管理については、株主・投資家・アナリストとの対話の際には、当社グループのインサイダー取引禁止規程に基づき、当該情報管理を徹底します。

その他

(改訂権限)
  1. 第20条 本ガイドラインの改訂は、取締役会の決議によります。コーポレートガバナンス報告書に定める事項が改訂された場合は、本ガイドラインもその内容に応じて自動的に改訂されるものとします。

コーポレート・ガバナンス・コード

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則4-2-1 経営陣の報酬】
社内取締役の報酬については、独立社外取締役を委員長とし、独立役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会の諮問・答申に基づいて、取締役会で決定した役員報酬方針に基づき、固定報酬、業績連動賞与及び中長期の株価と連動する報酬である譲渡制限付株式によって構成する設計とし、支給を決定しております。

社外取締役の報酬については、独立性を確保するため固定報酬のみを支給しております。

監査役の報酬については、同じく独立性を確保するため、監査役会の協議により決定しており、固定報酬のみを支給しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4.政策保有株式】

(政策保有株式の縮減の方針)
当社は、定量面では政策保有株式の計上額が連結貸借対照表に占める割合が少ないこと、定性面では発行会社の事業との関連性、企業連携や事業シナジー、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、保有意義がないと判断した政策保有株式は縮減する方針です。
(個別の保有適否の検証内容)
毎年、取締役会では、個別の政策保有株式について報告し、発行会社の事業との関連性、企業連携や事業シナジー、事業戦略、取引関係その他諸般の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証し、縮減を進めてまいります。
(議決権行使基準)
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、発行会社の中長期的な企業価値向上、当社グループへ不利益を与える可能性を総合的に勘案した上で、個別に判断します。剰余金処分議案については配当性向、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否か等を判断基準とします。

【原則1-7.関連当事者間の取引】

当社は、役員及び主要株主等との取引を行う場合には、取締役会における承認及び報告を行うほか、取締役会規程等に基づく決裁事項とします。
上記の取締役会においては、原則として独立社外取締役の出席を要するものとし、意見等がある場合には取締役会議事録にその旨を記載します。
毎年1回、当社(重要な子会社を含む)の全ての役員に対して、いわゆる関連当事者間の取引の有無を確認をするための調査を実施し、利益相反の管理体制を構築するものとします。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を採用しています。制度の説明・資産運用に関するマニュアル等をイントラネットでいつでも閲覧可能な体制を整備しています。

【原則3-1.情報開示の充実】

  1. (i)当社の経営理念・経営戦略・経営計画
    当社ウェブサイト(https://www.senshukai.co.jp/main/top/ir/policy.html)をご参照ください。
  2. (ii)コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針
    本報告書I-1及び有価証券報告書並びに当社ウェブサイト(https://www.senshukai.co.jp/main/top/ir/governance/index.html)をご参照ください。
  3. (iii)経営幹部・取締役の報酬の決定方針・手続
    社内取締役の報酬については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、当社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、独立社外 取締役を委員長とし、過半数が独立役員により構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の決議により決定します。
  4. (iv)経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
    当社は、取締役会・監査役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、社内取締役、社外取締役、監査役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名の方針と手続について、次のとおりとします。
    1.選任と指名について
    当社においては、独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立役員により構成される指名・報酬諮問委員会が、同委員会の審議を経て決定した次の選任基準を満たすかどうかを、取締役の全員について審議し、取締役会は、同委員会の答申を踏まえて、取締役の選任議案の内容を決定し、株主総会へ付議いたします。 監査役の選任議案については、監査役会の選任に関する審議を十分に尊重して取締役会で審議し、会社法に基づき監査役会の同意を取得したうえ、株主総会へ付議いたします。
      (社内取締役)
      ① 企業の存在理由を社会貢献と捉え、良い商品、サービスによる社会貢献を行う意識と意欲を有すること
      ② 経営環境の変化を的確に把握し、経営戦略を構想する能力を有すること
      ③ 困難な課題の克服に取り組み、やり抜く強い姿勢、決断力、実行力、胆力を有すること
      ④ 経営戦略実行、課題克服のために役職員をまとめ、能力を発揮させる統率力を有すること
      ⑤ 他の取締役の業務執行を監督しうる当社業務についての経験・知識、コーポレート・ガバナンスに関する見識を有すること
      ⑥ 法令、社会規範を順守する高いコンプライアンス意識を有すること
      ⑦ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーから高い信頼を得ることができる人格、人間性、人望を有すること
      ⑧ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーへの経営戦略、経営状況の説明能力を有すること
      (社外取締役/監査役)
      ① 企業の存在理由を社会貢献と捉え、良い商品、サービスによる社会貢献を行う意識と意欲を有すること
      ② 他の取締役の業務執行を監督しうる当社業務についての経験・知識、コーポレート・ガバナンスに関する見識を有すること   
      ③ 法令、社会規範を順守する高いコンプライアンス意識を有すること
      ④ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーから高い信頼を得ることができる人格、人間性、人望を有すること
      ⑤ 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主の意見を取締役会に反映できる資質、利益相反が生じた場合に監督できる資質を有すること
      ⑥ 当社の職務遂行のために十分な時間を確保できること
      ⑦ 指名・報酬諮問委員会が望ましいと考える取締役会構成に合致した人材であること
      2.解任について
      取締役会は、取締役が前項の基準を満たさないと判断する場合及び監査役が当社の監査役としての適格性を有しないと判断した場合は、取締役については指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、監査役については監査役会の審議を十分に尊重したうえで、解任議案を株主総会へ付議いたします。
    • (v)個々の選解任と指名についての説明
      取締役会は、上記(ⅳ)の方針・手続を踏まえ、具体的な状況に応じて、個々の取締役・監査役の選任又は解任を株主総会にお諮りしております。
      本報告書作成日現在の個々の取締役の選任理由については2021年3月11日付株主総会参考書類の取締役選任議案の記載をご参照ください。
      https://www.senshukai.co.jp/main/top/pdf/soukai_21_1.pdff
      同様に個々の監査役の選任理由については2018年3月12日、2019年3月6日、及び2020年3月9日付株主総会参考書類の監査役選任議案の記載をご参照ください。
      https://www.senshukai.co.jp/main/top/pdf/soukai_18_1.pdf

      https://www.senshukai.co.jp/main/top/pdf/soukai_19_1.pdf

      https://www.senshukai.co.jp/main/top/pdf/soukai_20_1.pdf

【補充原則4-1-1.経営陣への委任の範囲の概要】

取締役会は、重要な業務執行を決定しますが、その一部を取締役等に委ねる場合があります。その場合、取締役会規程等において、経営会議等の決定機関並びに代表取締役社長以下部長に至る意思決定者について、審議、承認、決裁等に関する権限を明確に定めるものとします。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとします。
(独立性等に関する基準)
当社は、以下の(i)から(iv)について、社外取締役・社外監査役(候補者である場合を含む)が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(v)によるものとします。

  1. (i)取引先
    業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度の平均で1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2%以上の場合
  2. (ii)専門家
    法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去3事業年度の平均で1事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合(個人が所属する場合)は、過去3事業年度の平均で当該法人等の売上高の2%以上の場合
  3. (iii)寄付の提供先
    業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去3事業年度の平均で1事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30%のうち、いずれかの大きい額を超える場合
  4. (iv)上記(i)から(iii)または当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者
    2親等以内の親族が、上記(i)から(iii)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去5年間において在職していた場合
  5. (v)役員の兼任会社数
    上場会社の役員(取締役、監査役又は執行役)の兼任は、当社のほかに4社以内とします。

【補充原則4-11-1.取締役会全体としての能力等及び選任に関する考え方】

原則3-1(iv)をご参照ください。

【補充原則4-11-2.取締役、監査役の兼任状況】

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるものとします。
取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する数は、合理的な範囲にとどめるよう、当社が独自に定める独立性等に関する基準(原則4-9(v)ご参照)によることとし、当該兼任状況は、毎年、事業報告・有価証券報告書で開示します。

【補充原則4-11-3.取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要】

当社は、2016年度より取締役・監査役に対して取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、結果を分析・評価する手法により、取締役会の機能向上に努めてまいりました。

2020年度からは、1.取締役会、2.指名・報酬諮問委員会、3.各取締役個人、について実効性評価を実施しました。

1の取締役会については、人数、社外の割合、スキルなどの「構成」につき前年より高い評価を得ました。課題としては当社の今後の中長期の企業戦略に合致した人材をさらに確保していく必要があるとされました。2021年度において、指名・報酬諮問委員会を中心に戦略に合致した人材の定義、具体的選定などに取り組んでまいります。

取締役会の「準備・運営」については、重要な審議事項が多かったため審議日数・時間を要することも多かったことから、より効率的な運営を可能にするために準備方法等をより改善すべきなどの課題の指摘がありました。2021年度において、取締役会付議事項の見直し、スタッフの体制などの改善策の検討をしてまいります。

取締役会における「議論の実効性」については、社内・社外の役員とも活発な議論を行っているとして前年よりも高い評価を得ました。課題としては、その時々に対応すべき事項の審議にとどまらず、SDGs・ESGへの取組みも含めた中長期の戦略課題に関する審議の機会についてもより一層確保していくことが望まれるとの指摘がありました。2021年度においては中長期の戦略課題の審議機会をより一層増加させるための上程事項の選定などを進めてまいります。

2の指名・報酬諮問委員会の実効性については、委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立役員で構成することによる高い独立性、コーポレート・ガバナンスの専門家からの専門意見の聴取による専門性の確保、他社に比べても十分な審議時間・日数の確保、コーポレート・ガバナンスの動向をふまえた十分なアジェンダの設定など非常に高い評価を得ました。後継者計画については、今後の経営陣候補者の指名・報酬諮問委員会での面談の実施などの施策を実施しましたが、課題として、今後より一層の取組み強化が必要との指摘がありました。2021年度においては「人づくり」を最も重要なテーマの1つと位置づけ、指名・報酬諮問委員会を中心に後継人材確保の施策の検討を強化してまいります。

3については、指名・報酬諮問委員会において取締役の再任判断のための再任候補者の評価を検討する機会を設け、検討の結果、いずれの候補者も取締役会の実効性に資する活動を行っているものと評価し、課題の指摘と併せ、委員長又は委員から本人に評価のフィードバックを行いました。

【補充原則4-14-2.取締役、監査役に対するトレーニング方針】

取締役及び監査役に対するトレーニングの方針については、取締役・監査役が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うものとします。
上記のトレーニングは、各取締役・監査役が、業務上必要な知識の習得等のため、また、時代の変化に応じた知識や情報を得ることで当社の発展に寄与できることを目的とします。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、株主・投資家に正確な情報を適時・公平にご提供するとともに、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を積極的に構築することとし、取締役会は、次の方針によるものとします。

  1. (i)IR担当本部長
    IR担当部署である経営管理部を担当するコーポレート本部長をIR担当とします(個別面談の対応を含む)。
  2. (ii)IR担当者
    IR担当である経営管理部では、関連する他部署との情報共有を密にします。
  3. (iii)投資家への対応
    経営管理部において、個別面談にも積極的に対応するとともに、株主・投資家・アナリスト向けに半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役社長及びIR担当本部長が直接説明します。
    個人投資家に対しては、当社ウェブサイト(https://www.senshukai.co.jp/main/top/ir/invest/index.html)に専用のコンテンツを用意するとともに、当社に対する理解向上を図ります。
  4. (iv)取締役・取締役会へのフィードバック
    IR活動のフィードバックについては、随時取締役会に報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図ります。
  5. (v)インサイダー情報の管理
    株主・投資家・アナリストとの対話に際しては、当社グループのインサイダー取引禁止規程に基づき、インサイダー情報管理を徹底します。

ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスと内部統制のシステム・リスク管理体制

役員報酬

2020年度における取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

取締役及び監査役の報酬等の総額

区分 人数 支払額
取締役 9名 91百万円(うち社外取締役 4名 24百万円)
監査役 5名 40百万円(うち社外監査役 3名 11百万円)
  • ※上記には、2020年7月31日付で辞任した取締役2名(うち社外取締役1名)、社外監査役1名を含んでおります。
  • ※取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  • ※取締役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第62期定時株主総会において年額4億円以内(但し、使用人分給与は含まない。) と決議いただいております。
  • ※監査役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第62期定時株主総会において年額7千万円以内と決議いただいております。

内部統制システムの整備状況

内部統制システムに対する基本的な考え方

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  1. (1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。
  2. (2)役員(取締役・監査役)及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。
  3. (3)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。
  4. (4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。
  5. (5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については「品質管理委員会」で販売規制商品の検討・決定を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  1. (1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。
  2. (2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。
  3. (3)重要な規程の改定は取締役会の承認を得て実施する。
  4. (4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  1. (1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部または委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えた上で、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。
    また、事務局は月次報告を取りまとめた上で毎月、緊急時には、所管部または委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。
  2. (2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。
  3. (3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  1. (1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。
  2. (2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役(非常勤)制度を導入する。
  3. (3)「本部制」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。
  4. (4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。
5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
  1. (1)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50%超出資の子会社の重要な事項については、親会社で承認する体制をとる。
  2. (2)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
  3. (3)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年1回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。
  4. (4)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。
  5. (5)グループ会社共通のインサイダー取引規程、内部通報に関する規程を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。
  6. (6)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。
  7. (7)子会社の役員人事は「経営会議」で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。
  8. (8)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。
  9. (9)当社取締役、監査役及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  1. (1)監査役会からの求めに応じ、監査役スタッフ1名を置く。
  2. (2)監査役スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。
  3. (3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  1. (1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。
  2. (2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会または所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。
  3. (3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。
  4. (4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。
  5. (5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。
  6. (6)監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
  7. (7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。
  8. (8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。
8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  1. (1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
  2. (2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
  1. (1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。
  2. (2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。
  3. (3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。
  4. (4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。
11. 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

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