平成 30 年10月 26日
会社名 株式会社 千 趣 会
代表者名 代表取締役社長 星野 裕幸
(コード番号 8165 東証 第一部)

当社は、平成30年10月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの２社の吸収合併、連結子会社である千趣会コールセンター株式会社と千趣会サービス・販売株式会社の合併、並びに連結子会社である株式会社フィールライフの解散及び清算について決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、100％連結子会社２社の吸収合併及び連結子会社間の合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

Ⅰ.連結子会社２社の吸収合併について
１．合併の目的
千趣会ゼネラルサービス株式会社はクレジットカード・保険等のサービス事業を、株式会社千趣ビジネスサービスは当社管理業務の一部受託を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、吸収合併を行うことといたしました。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
・決定日平成30年10月26日
・合併契約締結日平成30年10月26日（予定）
・合併期日（効力発生日）平成31年１月１日（予定）
（注）当吸収合併は当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併であり、合併契約承認の株主総会決議を経ずに行うものであります。

（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの２社は解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
当社は、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスに全額出資しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要

４．合併後の状況
本合併による名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
５．業績に与える影響
本合併は、当社の100％連結子会社との合併であるため、平成30年12月期連結業績への影響は軽微なものと想定しております。

Ⅱ．連結子会社間の合併について
１．合併の目的
千趣会コールセンター株式会社はテレマーケティング事業を、千趣会サービス・販売株式会社は通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併することといたしました。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
・合併決議（当社）平成30年10月26日
・合併契約承認株主総会（当事会社）平成30年10月26日
・合併契約締結日平成30年10月26日
・合併期日（効力発生日）平成31年１月１日（予定）
（２）合併の方式
千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会サービス・販売株式会社は解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
合併当事会社は、当社が全額出資している連結子会社であるため、本子会社間合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いは行われません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要

４．合併後の状況（予定）

５．業績に与える影響
連結子会社間の合併は当社100%子会社間の合併であるため、平成30年12月期連結業績への影響は軽微なものと想定しております。

Ⅲ．連結子会社の解散について
１．解散の理由
当社は、通信販売事業におけるシニア層へのアプローチの強化を目的として株式会社フィールライフを設立し、平成29年３月１日に旧株式会社JFRオンラインの全事業を譲受いたしました。しかしながら、当初の単独事業として運営し成長させる狙いでは、総合通販として保持しなくてはならない通販インフラの負担やベルメゾンとの事業シナジーの得にくさ、顧客層の連続性の図りにくさなどが存在し、当初想定した進捗に遅れが生じると判断いたしました。
また、当社における通信販売事業の業績も大幅に悪化しており、抜本的な事業構造改革を集中的に進めることが急務となっております。このため、同社の事業の採算性及び成長可能性並びに当社事業との親和性等について再評価した結果、顧客層の連続性は当社内で一元化して取組み、事業インフラも共通化して進めることが両事業にとって最善であると判断し、株式会社フィールライフが保有する顧客情報等を移管・一元的運営を行うことを決定、同社を解散及び清算することといたしました。
なお、株式会社フィールライフは、平成31(2019)年5月31日までこれまでどおり事業を継続し、運営の一部を移管後、清算する予定です。

２． 解散する子会社の概要

３．解散及び清算の日程
・当社取締役会決議 平成30年10月26日
・当該子会社の臨時株主総会による決議 平成31(2019)年６月30日（予定）
・清算結了 平成31(2019)年９月（予定）
４．業績への影響及び今後の見通し
株式会社フィールライフの清算に係る損失は現状では見積りが困難なため、本日公表の「平成30年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」には反映されておりません。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。